멕시코 Maquiladora 구조로 제조업을 운영하는 미국 기업들 중 상당수는 최근 니어쇼어링 환경 변화와 함께 멕시코 사업의 매각, 구조조정 또는 철수(exit) 전략을 검토하고 있다. 특히 멕시코 운영법인이 공장 부지 및 제조시설을 직접 보유하고 있는 경우, 사업 매각 과정에서 부동산 가치 상승분에 대한 상당한 세금 부담이 발생할 수 있다는 점이 주요 고려사항으로 부각되고 있다.

이와 관련하여 실무적으로 자주 검토되는 구조 중 하나는 운영회사(OpCo)와 부동산 보유회사(PropCo)를 분리(spin-off)하는 방식이다. 일반적으로는 기존 멕시코 운영법인으로부터 공장 부지 및 건물 등 부동산 자산을 별도 법인으로 이전하고, 제조 운영, 인력, 고객관계, IMMEX 등록 및 각종 permits/licenses 등은 기존 운영회사에 유지하는 형태로 진행된다. 이후 운영회사는 부동산 보유회사로부터 제조시설을 임차하는 구조로 전환된다.

이러한 구조는 여러 측면에서 전략적 장점을 제공할 수 있다. 우선, 운영회사 매각 시 부동산 가치 상승분에 대한 즉각적인 과세를 피하거나 이연할 가능성을 검토할 수 있다. 또한 매수자 입장에서도 제조 운영 플랫폼만 인수할 수 있어 거래 구조가 단순해지고 인수 부담이 감소할 수 있다.

특히 중요한 부분은 사업 철수 상황에서 시간 압박으로 인해 부동산까지 함께 급하게 처분되는 경우가 많다는 점이다. 그러나 산업용 부동산의 경우 물류시설, 창고, 재개발 또는 장기 임대 목적 등 별도의 투자 가치가 존재할 수 있으며, 급매 형태의 처분은 해당 자산의 최고 가치(best value)를 충분히 반영하지 못하는 경우가 많다.

반면 부동산을 별도 법인으로 분리할 경우, 납세자는 운영회사 매각 이후에도:

• 장기 임대수익을 유지하거나,
• 시장 상황 개선 시점까지 보유하거나,
• 별도의 전략적 부동산 투자자와 협상하거나,
• 장기 투자자산으로 계속 보유하는 등의 선택지를 확보할 수 있다.

또한 일정 요건 충족 시 해당 restructuring이 멕시코 세법상 tax-free 또는 tax-deferred reorganization으로 처리될 가능성도 검토될 수 있다. 다만 실제 적용 가능 여부는 거래 구조, timing 및 사업 목적(business purpose) 등에 따라 달라질 수 있으므로 사전 검토가 매우 중요하다.

한편 미국 세법 측면에서도 단순한 멕시코 현지 세금뿐만 아니라 PropCo와 OpCo 간의 earnings & profits(E&P) 및 각종 tax attributes 배분 문제가 중요하게 작용할 수 있다. 예를 들어:

• PTEP,
• foreign tax credit,
• tested income/tested loss,
• GILTI 및 Subpart F,
• Section 1248 exposure,
• basis allocation

등의 항목은 향후 운영회사 매각 또는 배당 시 미국 세무상 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다.
그 외에도:

• 멕시코 reorganization 규정,
• transfer tax 및 VAT,
• IMMEX 유지 요건,
• lease 관련 transfer pricing,
• 노동법 및 severance,
• 환경 리스크

등 다양한 요소들이 함께 검토되어야 한다.

Cross-border restructuring은 사전에 충분한 planning이 이루어질수록 선택 가능한 구조가 다양해지고 예상치 못한 세금 비용이나 거래 리스크를 줄일 가능성이 높아진다. 따라서 멕시코 제조업 운영의 매각 또는 철수를 고려하는 기업의 경우, 실제 거래 직전에 급하게 구조를 변경하기보다는 비교적 이른 시점부터 exit structure를 검토하는 것이 바람직할 수 있다.