The IRS has announced a significant taxpayer-friendly change that will eliminate the need for many taxpayers to request first-time penalty relief.

Beginning this summer, the IRS will implement a new Automatic Exemption from Penalty (AEP) program that will automatically waive eligible failure-to-file, failure-to-pay, and failure-to-deposit penalties for taxpayers with a strong history of tax compliance.

For many years, taxpayers seeking first-time penalty relief had to specifically request First-Time Abatement (FTA)—a little-known administrative program buried in the IRS Internal Revenue Manual. As a result, many eligible taxpayers never received relief simply because they were unaware of the program or did not know to ask.

Under the new AEP program, the IRS will automatically determine eligibility and grant relief without requiring a separate request.

A taxpayer generally qualifies if they have:
• Timely filed all required returns during the previous three tax years (or 12 consecutive quarters for quarterly filers); and
• Timely paid, or properly arranged to pay, any tax due during that period.

If eligible, the IRS will automatically waive applicable penalties and issue a notice confirming the relief.

The new program applies to:
• Original 2025 individual and business tax returns
• 2026 quarterly employment and excise tax returns
• Future returns going forward

Beginning with returns due on or after January 1, 2027, AEP will fully replace the traditional First-Time Abatement process for eligible returns.

During the rollout, some eligible taxpayers may still receive penalty notices for 2025 returns or 2026 quarterly filings. If that occurs, taxpayers should contact the IRS and request traditional First-Time Abatement until the automatic system is fully implemented.

This is one of the most meaningful taxpayer service improvements announced by the IRS in recent years. The National Taxpayer Advocate estimates that while approximately 220,000 taxpayers received first-time penalty relief through the manual process in fiscal year 2025, more than 1.5 million taxpayers would have benefited had the automatic system been in place.

Taxpayers who do not qualify for AEP may still request penalty relief under the existing reasonable cause provisions.

미국 세법상 가장 자주 놓치는 국제조세 규정 중 하나가 바로 PFIC(Passive Foreign Investment Company) 규정이다. 많은 납세자들은 PFIC 규정이 해외 법인이나 복잡한 해외 투자 구조에만 적용된다고 생각하지만, 실제로는 일반 개인이 보유한 해외 뮤추얼펀드나 ETF에도 매우 흔하게 적용될 수 있다.

예를 들어 한국 ETF, 한국 뮤추얼펀드, 또는 해외 금융기관을 통해 투자한 비미국(non-U.S.) 펀드 상품들은 미국 세법상 PFIC으로 분류되는 경우가 많다. 특히 미국 영주권자, 시민권자, 그리고 미국 세법상 거주자는 본인이 한국 투자상품에 단순 투자했다고 생각하더라도 PFIC 규정 적용 대상이 될 수 있다.

문제는 PFIC 규정의 세금 부담이 매우 가혹하다는 점이다.

PFIC 투자에 대해 적시에 Mark-to-Market(M2M) election 또는 QEF election을 하지 못한 경우, 기본적으로 “Excess Distribution” 방식으로 세금이 계산된다. 이 방식에서는 일반 장기자본이득세율(long-term capital gain rate)이 적용되지 않고, 투자이익이 보유기간 전체에 걸쳐 강제로 안분된다.

그리고 과거 각 연도에 배분된 이익은 당시 적용 가능한 최고 일반소득세율(highest ordinary income tax rate)로 다시 계산되며, 추가적으로 IRS 이자까지 부과된다. 이 이자는 공제도 허용되지 않는다.

그 결과 장기간 보유 후 매각한 경우 실제 연방 실효세율이 50%를 초과하는 경우도 발생할 수 있다. 특히:

• 장기간 투자한 경우
• 투자수익률이 높은 경우
• PFIC election 없이 방치된 경우

세금 부담이 매우 커질 수 있다.

또한 PFIC은 단순히 세금 문제만 있는 것이 아니다. 대부분의 경우 매년 Form 8621 신고가 요구되며, 이를 누락한 경우 세금보고서 전체의 statute of limitation(소멸시효)이 계속 열려있는 문제도 발생할 수 있다.

실무상 많은 납세자들이 PFIC 문제를 투자 매각 직전이나 IRS 대응 과정에서 뒤늦게 발견하게 된다. 하지만 PFIC은 시간이 지날수록 수정 옵션이 제한되고 비용도 급격히 증가하는 경우가 많기 때문에 조기 검토가 매우 중요하다.

특히 해외 금융계좌, 한국 증권계좌, 해외 ETF 및 펀드 투자를 보유하고 있는 미국 납세자라면 PFIC 적용 여부를 사전에 검토해볼 필요가 있다. PFIC 규정은 단순 해외투자가 예상치 못한 고세율 세금 문제로 이어질 수 있는 대표적인 국제조세 이슈 중 하나이기 때문이다.

One of the more frequently missed complex international tax rules involves the PFIC (Passive Foreign Investment Company) regime. Many taxpayers assume these rules apply only to foreign corporations or offshore businesses. However, PFIC rules commonly apply to ordinary foreign mutual funds and ETFs held by U.S. taxpayers, including individuals, green card holders, and long-term U.S. residents.

For example, Korean mutual funds, Korean ETFs, and many other non-U.S. pooled investment products are often classified as PFICs for U.S. tax purposes. Unfortunately, taxpayers frequently discover the issue years later — often when selling the investments — after substantial appreciation has already accumulated.

The consequences can be severe.

Unless a timely Mark-to-Market (“M2M”) election or Qualified Electing Fund (“QEF”) election is properly made, the taxpayer generally becomes subject to the default PFIC “excess distribution” regime. Under this method, gains are not simply taxed at favorable long-term capital gain rates. Instead, the gain is generally allocated across the taxpayer’s entire holding period, with prior-year portions taxed at the highest ordinary income tax rates applicable to each year, regardless of the taxpayer’s actual income bracket during those years.

In addition, the IRS imposes a non-deductible interest charge as if the taxpayer had underpaid tax over multiple years.

As a result, the effective federal tax burden can easily exceed 50% of the gain in certain situations, particularly where:

• the investment was held for a long period,
• substantial appreciation occurred, or
• no PFIC planning elections were made early.

The compliance burden is also significant. PFIC investments generally require annual Form 8621 filings, and failure to properly report these investments may leave the statute of limitations open indefinitely for the entire tax return.

While certain elections may help mitigate the harshness of the regime, they are highly technical and must often be made on a timely basis. In practice, QEF elections are frequently unavailable because many foreign mutual funds do not provide the detailed annual information required under U.S. tax rules.

Taxpayers with foreign brokerage accounts, foreign retirement investments, or non-U.S. mutual funds and ETFs should periodically review whether PFIC exposure exists. Early identification is critical because remediation options become substantially more limited and costly after the investments appreciate or are sold.

As international information reporting enforcement continues to increase, PFIC compliance remains one of the most overlooked — and potentially expensive — international tax issues affecting individual taxpayers.

멕시코 Maquiladora 구조로 제조업을 운영하는 미국 기업들 중 상당수는 최근 니어쇼어링 환경 변화와 함께 멕시코 사업의 매각, 구조조정 또는 철수(exit) 전략을 검토하고 있다. 특히 멕시코 운영법인이 공장 부지 및 제조시설을 직접 보유하고 있는 경우, 사업 매각 과정에서 부동산 가치 상승분에 대한 상당한 세금 부담이 발생할 수 있다는 점이 주요 고려사항으로 부각되고 있다.

이와 관련하여 실무적으로 자주 검토되는 구조 중 하나는 운영회사(OpCo)와 부동산 보유회사(PropCo)를 분리(spin-off)하는 방식이다. 일반적으로는 기존 멕시코 운영법인으로부터 공장 부지 및 건물 등 부동산 자산을 별도 법인으로 이전하고, 제조 운영, 인력, 고객관계, IMMEX 등록 및 각종 permits/licenses 등은 기존 운영회사에 유지하는 형태로 진행된다. 이후 운영회사는 부동산 보유회사로부터 제조시설을 임차하는 구조로 전환된다.

이러한 구조는 여러 측면에서 전략적 장점을 제공할 수 있다. 우선, 운영회사 매각 시 부동산 가치 상승분에 대한 즉각적인 과세를 피하거나 이연할 가능성을 검토할 수 있다. 또한 매수자 입장에서도 제조 운영 플랫폼만 인수할 수 있어 거래 구조가 단순해지고 인수 부담이 감소할 수 있다.

특히 중요한 부분은 사업 철수 상황에서 시간 압박으로 인해 부동산까지 함께 급하게 처분되는 경우가 많다는 점이다. 그러나 산업용 부동산의 경우 물류시설, 창고, 재개발 또는 장기 임대 목적 등 별도의 투자 가치가 존재할 수 있으며, 급매 형태의 처분은 해당 자산의 최고 가치(best value)를 충분히 반영하지 못하는 경우가 많다.

반면 부동산을 별도 법인으로 분리할 경우, 납세자는 운영회사 매각 이후에도:

• 장기 임대수익을 유지하거나,
• 시장 상황 개선 시점까지 보유하거나,
• 별도의 전략적 부동산 투자자와 협상하거나,
• 장기 투자자산으로 계속 보유하는 등의 선택지를 확보할 수 있다.

또한 일정 요건 충족 시 해당 restructuring이 멕시코 세법상 tax-free 또는 tax-deferred reorganization으로 처리될 가능성도 검토될 수 있다. 다만 실제 적용 가능 여부는 거래 구조, timing 및 사업 목적(business purpose) 등에 따라 달라질 수 있으므로 사전 검토가 매우 중요하다.

한편 미국 세법 측면에서도 단순한 멕시코 현지 세금뿐만 아니라 PropCo와 OpCo 간의 earnings & profits(E&P) 및 각종 tax attributes 배분 문제가 중요하게 작용할 수 있다. 예를 들어:

• PTEP,
• foreign tax credit,
• tested income/tested loss,
• GILTI 및 Subpart F,
• Section 1248 exposure,
• basis allocation

등의 항목은 향후 운영회사 매각 또는 배당 시 미국 세무상 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다.
그 외에도:

• 멕시코 reorganization 규정,
• transfer tax 및 VAT,
• IMMEX 유지 요건,
• lease 관련 transfer pricing,
• 노동법 및 severance,
• 환경 리스크

등 다양한 요소들이 함께 검토되어야 한다.

Cross-border restructuring은 사전에 충분한 planning이 이루어질수록 선택 가능한 구조가 다양해지고 예상치 못한 세금 비용이나 거래 리스크를 줄일 가능성이 높아진다. 따라서 멕시코 제조업 운영의 매각 또는 철수를 고려하는 기업의 경우, 실제 거래 직전에 급하게 구조를 변경하기보다는 비교적 이른 시점부터 exit structure를 검토하는 것이 바람직할 수 있다.

As nearshoring trends continue to reshape North American manufacturing, many U.S.-based multinational groups operating maquiladora structures in Mexico are beginning to evaluate long-term exit and restructuring strategies for their Mexican operations.

One planning concept frequently considered involves separating appreciated Mexican real estate from the manufacturing operation before a sale of the operating business.

In many cases, the Mexican operating company owns highly appreciated industrial land and manufacturing facilities. A direct sale of the operating company together with the real estate may trigger significant taxable gain attributable to the appreciation in the property. In addition, many buyers are primarily interested in acquiring the operating platform — including employees, permits, customer relationships, manufacturing contracts, and IMMEX registrations — rather than the underlying real estate itself.

Accordingly, some groups explore a restructuring in which the real property is separated into a distinct real estate holding entity (“PropCo”), while the manufacturing and operating business remains in a separate operating company (“OpCo”). The operating company may continue leasing the facility from PropCo pursuant to an arm’s-length lease arrangement.

This structure may provide several strategic benefits, including:

• potential deferral or avoidance of immediate recognition of gain attributable to appreciated real estate,
• separation of operational and environmental liabilities from real estate ownership,
• reduction of acquisition cost for prospective buyers,
• retention of long-term rental income and future property appreciation, and
• increased flexibility in marketing and selling the operating business separately from the real estate.

Importantly, separating the real estate from the operations may also provide additional time to maximize the value of the property itself. Businesses facing operational shutdowns are often forced into accelerated property sales that may not reflect the real estate’s highest and best value. By retaining the property separately, taxpayers may continue leasing the facility, wait for more favorable market conditions, reposition the property, or negotiate independently with strategic real estate investors.

Depending on the structure and applicable Mexican tax rules, the separation of the real property from the operating business may potentially qualify for tax-deferred or tax-free treatment under certain corporate reorganization provisions. However, such treatment is highly fact dependent and requires careful planning under both Mexican and U.S. tax rules.

From a U.S. international tax perspective, taxpayers should also carefully evaluate the allocation of earnings and profits (“E&P”) and other U.S. tax attributes between PropCo and OpCo, including:

• previously taxed earnings and profits (“PTEP”),
• foreign tax credit attributes,
• tested income and tested loss amounts,
• Section 1248 exposure,
• tax basis implications, and
• Subpart F and GILTI considerations.

Additional considerations may include:

• Mexican reorganization requirements,
• transfer taxes and VAT,
• maquiladora/IMMEX compliance,
• transfer pricing for lease arrangements,
• labor and employee obligations,
• environmental exposure, and
• treaty considerations under the U.S.–Mexico income tax treaty.

As with many cross-border restructurings, early planning is critical. Taxpayers considering a future sale, shutdown, or restructuring of Mexican manufacturing operations should evaluate exit alternatives well in advance in order to maximize flexibility and minimize unexpected tax costs.

최근 발의된 California Assembly Bill 1790 (“AB 1790”)은 California 법인세 제도와 관련하여 중요한 변화를 제안하고 있다. 해당 법안은 현재 허용되고 있는 water’s-edge election 제도를 단계적으로 폐지하고, 일정한 다국적 기업 그룹에 대해 worldwide combined reporting 체계를 확대 적용하는 내용을 포함한다.

현행 water’s-edge election 제도하에서는 많은 다국적 기업들이 California combined reporting 대상에서 대부분의 해외 계열회사를 제외할 수 있다. 그러나 이번 법안이 최종적으로 시행될 경우, 일정 요건을 충족하는 multinational 그룹은 해외 계열회사들을 포함한 worldwide combined report를 작성해야 할 가능성이 있으며, 이로 인해 California 세무 신고의 복잡성이 증가하고, 추가적인 공시 의무 및 California 과세소득 증가 가능성에 대한 우려가 제기되고 있다.

다만, 납세자는 아래와 같은 중요한 사항들을 함께 고려할 필요가 있다.

우선, 해당 법안은 아직 입법 초기 단계에 있으며 실제 법으로 제정되기까지는 상당한 절차가 남아 있다. California 주의회 양원 통과 및 주지사 서명이 필요하며, 그 과정에서 수정 또는 철회 가능성도 존재한다. 특히 worldwide combined reporting 확대는 다국적 기업들에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사안인 만큼, 영향력이 있는 multinational 기업 및 산업 단체들의 반대와 로비 활동도 예상된다. 따라서 현재 논의 중인 초안이 최종 법안과 동일하게 통과될 것이라고 단정하기는 어렵다.

또한, 설령 법안이 최종적으로 통과되더라도, worldwide combined reporting은 모든 해외 계열회사에 자동적으로 적용되는 개념은 아니다. California의 combined reporting 규정은 일반적으로 “unitary business” 관계가 존재하는 경우에 적용되며, 이는 단순한 지분 보유 여부만으로 결정되지 않는다.

일반적으로 공통 지배(common control), 중앙집중적 경영(centralized management), 기능적 통합(functional integration), 사업 운영의 상호 의존성(interdependence of operations) 등 다양한 요소를 종합적으로 검토하여 사실관계에 기반한 별도의 분석이 필요하다. 따라서 해외 관계회사와의 관계가 존재한다고 하여 반드시 worldwide combined filing 대상이 되는 것은 아니다.

마지막으로, 그리고 가장 중요한 점은 California가 worldwide income 전체에 직접 과세하는 것이 아니라, California apportionment 규정에 따라 California에 배분되는 portion에 대해서만 과세할 수 있다는 점이다. 현재 California는 다수의 납세자에 대해 single-sales-factor apportionment 방식을 적용하고 있으므로, California 매출이 제한적이거나 없는 경우에는 worldwide income이 존재하더라도 실제 California 과세소득은 매우 제한적일 수 있다.

즉, worldwide combined reporting 체계가 확대되더라도, California sales factor가 크지 않은 기업의 경우 실제 California tax exposure는 예상보다 제한적일 가능성이 있다.

현 시점에서는 해당 법안을 면밀히 모니터링할 필요는 있으나, 다국적 기업들이 곧바로 대규모 California 세금 부담이 발생할 것으로 단정할 필요는 없다고 판단된다. 향후 입법 진행 상황과 California 과세당국의 해석 방향에 따라 구체적인 영향은 달라질 수 있으므로, 기업들은 조직 구조, 관계회사 운영 형태 및 California 매출 구조 등을 종합적으로 검토할 필요가 있다.

당사는 향후 AB 1790 관련 입법 동향을 지속적으로 모니터링하면서 추가적인 업데이트를 제공할 예정이다.

California Assembly Bill 1790 (“AB 1790”), introduced earlier this year, proposes significant changes to California’s corporate income tax regime by phasing out the current water’s-edge election and moving toward broader worldwide combined reporting for multinational groups.

Under the current water’s-edge election system, many multinational businesses are generally permitted to exclude most foreign affiliates from the California combined reporting group. If the proposed legislation were enacted, certain multinational groups could instead be required to include foreign affiliates in a worldwide combined report, potentially increasing the amount of income considered in the California tax calculation. As a result, the proposal has generated concerns among multinational businesses regarding expanded filing complexity, additional disclosures, and potential increases in California taxable income.

However, there are several important considerations that taxpayers should keep in mind before concluding that the proposal would necessarily create significant California tax exposure.

First, the proposed legislation is still in the early stages of the legislative process and is far from becoming law. The bill must still proceed through multiple levels of committee review, legislative approval by both chambers, and ultimately gubernatorial approval before enactment. In addition, legislation of this nature is likely to face substantial scrutiny and opposition from multinational businesses, industry groups, and other stakeholders due to the potentially significant expansion of California’s taxing reach. As with many tax proposals, the final version of any enacted legislation could differ materially from the current draft.

Second, even if the proposal is ultimately enacted, worldwide combined reporting generally applies only where a “unitary business” relationship exists among related entities. The existence of foreign affiliates alone does not automatically subject a taxpayer to worldwide combined filing requirements.

California’s unitary business analysis is highly fact-specific and generally focuses on factors such as common ownership or control, centralized management, operational integration, intercompany dependency, and functional interrelationship among the entities. Accordingly, a separate legal and factual analysis would still be required to determine whether a particular multinational group is considered unitary for California tax purposes.

Lastly, and perhaps most importantly, California does not tax worldwide income in its entirety. Rather, California generally taxes only the portion of income apportioned to California under its apportionment rules. California currently utilizes a single-sales-factor apportionment methodology for many taxpayers. As a result, even in a worldwide combined reporting environment, taxpayers with little or no California sales may ultimately have minimal California taxable income.

Accordingly, the existence of worldwide combined reporting does not necessarily translate into significant California tax exposure, particularly where a taxpayer’s California sales factor is limited or nonexistent.

At this stage, we believe the proposal should be monitored carefully, but multinational businesses should avoid prematurely assuming that the proposal will automatically result in substantial California tax liabilities. As the legislative process evolves and additional guidance becomes available, taxpayers should evaluate their organizational structure, intercompany operations, and California sales footprint to assess any potential future implications.

We will continue monitoring developments relating to AB 1790 and provide updates as additional information becomes available.

고액 자산가와 기업 오너들은 단순히 자산을 축적하는 것을 넘어, 다음 세대에게 재산을 효율적으로 이전하고 상속세 부담을 최소화하면서 가문의 자산을 장기적으로 보존할 수 있는 다양한 상속 및 자산승계 전략을 고민하게 된다. 그중 최근 국제 자산가들 사이에서 많이 활용되는 전략 중 하나가 바로 Split-Dollar 생명보험 구조와 ILIT(취소불능 생명보험 신탁, Irrevocable Life Insurance Trust)를 결합한 방식이다. 이 구조를 적절히 활용하면 상속세 절감뿐 아니라 유동성 확보와 자산 보호 측면에서도 상당한 효과를 기대할 수 있다.

Split-Dollar 생명보험 구조는 보험료 부담과 보험 혜택을 두 당사자가 나누어 가지는 방식이다. 일반적으로 개인 또는 법인이 보험료의 상당 부분을 부담하고, ILIT가 보험의 소유자 및 수익자로 지정되는 형태로 설계된다. 이를 통해 가족의 상황과 재산 구조에 맞춰 유연하게 맞춤형 플랜을 구성할 수 있다는 장점이 있다.

특히 ILIT는 이 전략의 핵심 역할을 한다. 적절히 설계된 경우 생명보험 사망보험금을 피상속인의 과세 대상 상속재산에서 제외할 수 있으며, 동시에 자녀 및 후손들에게 자산이 어떻게 분배될지 장기적으로 통제할 수 있다. 또한 probate(상속재산 법원 절차)를 거치지 않고 자산 이전이 가능해 상속 절차의 효율성과 프라이버시 보호 측면에서도 장점이 크다.

이러한 전략은 특히 한국에 상당한 자산을 보유하고 있으면서 자녀들이 미국 시민권자 또는 미국 세법상 거주자인 경우 더욱 중요해진다. 예를 들어 한국 내 상업용 부동산, 고가 아파트, 비상장주식 또는 한국 법인 주식 등 한국 소재 자산(Korea-situs assets)을 보유한 가정의 경우, 향후 상당한 상속세 부담에 직면할 가능성이 높다.

미국은 현재 비교적 큰 규모의 평생 증여·상속세 공제(lifetime exemption)를 허용하고 있는 반면, 한국의 상속세 및 증여세 제도는 공제 규모가 상대적으로 작고 실효세율 부담이 매우 높은 편이다. 실제로 한국은 OECD 국가 중에서도 가장 높은 수준의 상속세 체계를 가진 국가 중 하나로 평가받고 있다. 특히 대규모 자산이나 가족기업 승계 과정에서는 상속세 부담이 매우 커질 수 있으며, 적절한 사전 계획이 없다면 상당한 가업 및 자산이 세금으로 소진될 위험이 존재한다.

문제는 많은 자산가들의 재산이 현금이 아닌 부동산이나 비상장주식 등 유동성이 낮은 자산으로 구성되어 있다는 점이다. 이 경우 상속세 납부를 위해 가족이 보유하던 부동산이나 사업체를 급하게 처분해야 하는 상황이 발생할 수 있다. 그러나 Split-Dollar 생명보험 구조를 활용하면 사망 시점에 상당한 규모의 유동성을 확보할 수 있어, 상속세 재원을 마련하면서도 핵심 자산을 유지할 수 있는 장점이 있다.

또한 ILIT 구조는 미국 거주 자녀들에게 자산을 보다 체계적이고 안정적으로 이전할 수 있도록 도와준다. 적절히 설계된 경우 장기적인 자산 보호 효과뿐 아니라 향후 미국 내 추가적인 상속세 노출을 완화하는 데에도 도움이 될 수 있다. 결과적으로 이러한 구조는 국경을 넘는 자산 이전 과정에서 발생할 수 있는 세금 비효율과 자산 유출을 최소화하면서 가문의 자산을 장기적으로 보존하는 데 유용한 전략이 될 수 있다.

다만 Split-Dollar 및 ILIT 구조는 미국과 한국 양국의 세법, 상속세 규정, 신탁 관련 법률 등이 복합적으로 작용하는 매우 전문적인 영역이다. 따라서 실제 실행에 있어서는 미국 및 한국의 세무·법률 전문가와 긴밀히 협의하여 각 가정의 상황에 맞는 구조를 신중하게 설계하는 것이 중요하다.