미국 재무부에서 세법 382에서 명시하는 소유권의 변경 (“382 ownership change”)이 있을 경우 사용할 수 있는 이월 결손금(Net Operating Loss) 공제를 포함한 기타 세법상의 공제혜택 및 크레딧 사용의 상당 금액을 줄이는 IRS Section 382(h) 임시안을 발의했다.

일반적으로, 세법 382 에서 명시하는 소유권의 변경은3년 이내에 50% 이상의 지분변경이 일어나는 경우에 해당한다.  한 회사가 382 소유권 변경을 적용할 때 일반적으로 소유권 변경 이전 이월 결손금 공제 (Net Operating Loss) 와 기타 공제혜택의 연간 사용 제한 금액은 회사의 공정가치와 장기 비과세율의 곱으로 나타낸다. 이는 귀속시기(recognition period, 소유권 변경일로부터 5년) 동안의 소유권 변경 이전 유보이익과 유보손실 부분의 조정을 반영한다. 실현유보이익은 (RBIG) 연간 사용 제한금액 제한을 늘리며 실현유보손실은 연간 사용제한 금액을 줄이게 되는데 이는 각 이익과 손실이 소유권 변경일 이전으로부터 발생한 것 이기 때문이다.

약 20년 동안, 납세자들은 앞서 언급한 실현유보이익 (RBIG) 또는 실현유보손실 (RBIL)을 연간 사용 제한 금액에 적용함에 있어서 Notice 2003-65를 따랐다. Notice 2003-65는 Section 1374와 Section 338 두 가지 방법을 제시한다. 첫번째로 Section 1374는 built-in income과 deduction 항목을 구별하는데 있어서 발생주의 회계 원칙을 (accrual method of accounting) 적용한다. Section 338은 귀속시기(recognition period) 동안 자산의 구입으로 분류되는 거래가 발생하면 이를 built-in income과 deduction 으로 정의한다. 이는 납세자들이 연간사용제한 금액을 최대로 적용시킬 수 있도록 하는 접근방법이다.

이번 임시 발의안이 적용 될 경우 회사는Section 338을 적용할 수 없으며, Section 1374에 관련하여서 변경된 여러가지 중대한 안건들을 적용하여야 한다. 법안이 통과된다면, 이번 발의안은 인수합병 주체 회사들이 소유권 변경전 인수합병 대상 회사의 세무상 결손 (tax loss)을 이용하는 금액이 낮아질 것으로 보이며 임시발의안의 적용은 법안의 통과의 당일과 이후 발생하는 소유권 변경에 관련해 유효할 것이다.

자세한 내용은 <<https://s3.amazonaws.com/public-inspection.federalregister.gov/2019-18152.pdf>>에서 확인 할 수 있다.

Treasury issued proposed regulations under IRC Section 382(h) which may significantly reduce the amount of net operating losses and other tax attributes, tax credits and deduction carryovers, that a company can use following an ownership change, as defined in the Section 382 (“382 ownership change”).

Generally, a 382 ownership change occurs when there is a more than 50% ownership shift during the rolling 3 year period.  When a corporation experiences a 382 ownership change, its ability to use net operating losses and other tax attributes of the pre-ownership change is generally subject to annual limitation equal to the fair market value of the company multiplied by the long-term tax-exempt rate, adjusted by recognized pre-ownership change built-in gains or built-in losses (“RBIG” or “RBIL”) during the recognition period (five years from the ownership change date).  RBIG increases the annual limitation and RBIL decreases the annual limitation because such income or loss is attributable to the pre-ownership change date.

For nearly two decades, taxpayers have relied on Notice 2003-65 in applying afore-mentioned RBIG or RBIL adjustments to the annual limitation.  The Notice 2003-65 provides two methods:  The Section 1374 approach and the Section 338 approach.  The Section 1374 approach generally relies on accrual method of accounting concepts to identify built-in income and deduction items.  The Section 338 approach generally identifies built-in income and deduction recognizable during the recognition period had the transaction been structured as an asset purchase – widely used by taxpayers to maximize the annual limitation.

The proposed regulations reject this Section 338 approach and make a number of other significant changes to the Section 1374 approach.  If finalized, the proposed regulations would generally reduce the ability of acquiring companies to utilize pre-ownership change tax losses of acquired corporations.  The proposed regulations will be effective for ownership changes occurring on or after the date the regulations become final.

미국 재무 회계 기준위원회(“FASB”)에서 지난 2017년도에 발표했던 회계기준 업데이트 제안(“proposed ASU”)에 몇 가지 수정을 포함한 2번째 회계기준 업데이트 제안을 발표했다.

지난 2017년 1월 10일, FASB에서는 “Debt (Topic 470): Simplifying the Classification of Debt in a Classified Balance Sheet (Current Versus Noncurrent)”라는 주제로 단기/장기 부채의 구분에 대한 회계기준 업데이트를 제안하였다. 기존의 규정은 사실관계에 기반하였다고 한다면 새로운 규정은 보다 포괄적으로 차용자의 계약적 권리 및 임무에 집중한다고 볼 수 있겠다.

지난 2019년 9월 12일, FASB는 첫 번째의 업데이트 제안과 흡사하지만, 사용하지 않은 금융계약 (line of credit 등) 및 유예기간 등에 대한 규정을 포함하여 2번째 업데이트 제안을 발표하였다.

현재의 회계기준에 따르면, 통상적으로 기업은 보고기간 말에 다음의 항목 중 하나라도 해당하는 부채를 장기부채로 기록하게 된다:

1. 보고기간 말 기준으로 부채의 만료일이 1년 이상일 경우
2. 보고기간 말 기준으로 부채에 대한 상환을 1년 이상 연장할 수 있는 계약적 권리가 있는 경우

바뀌는 회계기준에 따르면 차용자는 부채계약의 위반이 있었다고 할지라도 재무제표가 발행하기 전에 이와 같은 위반에 대한 면책을 받게 되는 경우 계속 이 부채를 장기부채로 기록하게 된다. 이와 같은 분류는 위에 있는 일반적 회계기준과는 차이가 있지만, 실질적인 재무상태에 집중하는 현행되는 GAAP과 더욱 더 비슷하다고 볼 수 있겠다.

아직 이와 같은 회계기준 업데이트는 제안을 한 상태이며, 이와 같은 변경이 언제부터 적용될지는 알 수 없다. 다만, 이와 같은 변경에 따라서 재무비율이 변경 될 수 있기 때문에 회사들은 관련된 변경에 대한 영향에 대해서 분석해 볼 필요가 있다.

Click here to read the full FASB Exposure Draft.

Financial Accounting Standards Board (“FASB”) has issued a revision of proposed Accounting Standards Update (“ASU”) “Simplifying the Classification of Debt in a Classified Balance Sheet (Current Versus Noncurrent)”.

On January 10, 2017, FASB issued first exposure draft of proposed ASU on Debt (Topic 470) which - if approved - would replace existing, fact-specific rules with an overarching, cohesive principle for debt classification that would focus on a borrower’s contractual rights and obligations that exist as of the reporting date.

On September 12, 2019, FASB issued a reproposal on the issue. Much of the reproposal is similar to the original proposal, adding proposed requirements related to unused long-term financing arrangements, such as a line of credit and grace periods.

Currently, the general principle is that an entity should classify an instrument as noncurrent if either of the following criteria is met as of the balance sheet date:

1. The liability is contractually due to be settled more than one year (or operating cycle, if longer) after the balance sheet date.
2. The entity has a contractual right to defer settlement of the liability for at least one year (or operating cycle, if longer) after the balance sheet date.

Under the proposed ASU, a borrower would continue to classify a debt arrangement as a noncurrent liability when there has been a debt covenant violation, if the entity receives a waiver of that violation that meets certain conditions before the financial statements are issued (or are available to be issued). That classification is an exception to the general principal of liability principle above, but is similar to current GAAP.

It is uncertain when the amendments would become effective. As the amendments in this proposed Update could shift classification of certain debt arrangements between noncurrent liabilities and current liabilities as compared with current guidance, entities should analyze how this change would have impact on their financials.

Click here to read the full FASB Exposure Draft.